长江商报记者蔡嘉
时隔三年，万里股份(600847.SH)再次收购特瑞电池，彻底向锂电池行业转型。
1月19日晚间，万里股份披露重组预案，公司拟将其持有的万里电源100%股权作为置出资产，与交易对手方合计持有的特瑞电池48.95%股权即置入资产的等值部分进行置换，差额部分由上市公司发行股份向全体交易对方购买。
长江商报记者注意到，早在2017年5月，万里股份就曾参股特瑞电池，彼时万里股份与特瑞电池同受刘悉承控制。随着2018年万里股份易主莫天全，且当时特瑞电池受下游客户沃特玛影响发生亏损，公司随即折价50%出售特瑞电池。
此次再次收购特瑞电池，交易完成后，万里股份现有铅酸电池业务将实现置出，主营业务变更为锂电池正极材料磷酸铁锂产品的研发、生产及销售，产品主要应用于新能源汽车动力电池、储能电池领域。
值得一提的是，本次交易中，特瑞电池整体估值已经达到23.5亿元，相较于三年前万里股份出售时8.2亿元的估值增长约1.8倍。同时，交易对手方承诺，特瑞电池2022年至2024年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润合计不低于6亿元。
时隔三年再启收购特瑞电池
特瑞电池原本是万里股份的参股公司。早在2017年5月，万里股份就曾披露对特瑞电池的投资，公司以44元/股的价格认购特瑞电池新增股本215万股，并受让公司控股股东南方同正持有的特瑞电池365万股，投资金额合计为2.55亿元。
当时，特瑞电池为南方同正的控股子公司，后者持有其60.17%股份。在上述增资扩股及股份转让完成之后，万里股份累计取得特瑞电池580万股股份，持股比例为15.61%，成为特瑞电池第二大股东。
但参股才一年，万里股份就将持有的特瑞电池股份进行出售。2018年12月，彼时已经完成易主的万里股份发布公告称，公司将持有的特瑞电池580万股股份转让给关联方同正实业，同时进行相关债权债务的抵销，股份转让价格为1.28亿元，相较于入股时折价50%。
长江商报记者注意到，时隔三年，再次计划收购特瑞电池，这也与万里股份易主时新老实控人之间的承诺有关。
按照万里股份的说法，2018年8月，万里股份控制权发生变更，控股股东由南方同正变更为家天下。当时，交易双方约定，原控股股东南方同正或其指定的主体应当在三年内承接上市公司既有铅酸电池业务资产。去年8月，双方将上述资产置出的时间延长至2022年2月9日。
在此背景下，万里股份的资产置换方案释出。1月19日晚间，万里股份披露重组方案，上市公司拟将其持有的万里电源100%股权作为置出资产，与交易对手方合计持有的特瑞电池48.95%股权即置入资产的等值部分进行置换。置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份向全体交易对方购买。
同时，万里股份还拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过1.5亿元，对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池的在建项目。
时隔三年的再次收购，特别是在当前锂电池热度正盛的背景下，特瑞电池的估值水涨船高。长江商报记者注意到，在2017年的收购中，以2016年12月31日为评估基准日，特瑞电池股东全部权益的评估值为13.4亿元。2018年的资产出售中，特瑞电池整体估值为8.2亿元。
而在本次交易中，特瑞电池100%股权预估值为23.5亿元，相较于三年前增长186.5%。作为置入资产，特瑞电池48.95%股权预估值为11.5亿元，而置出资产即万里电源100%股权的预估值为6.8亿元，二者之间的差额约为4.7亿元。
标的超五成收入来自宁德时代
再次收购特瑞电池，与万里股份盈利能力趋弱，亟需转型不无关系。
据万里股份介绍，近年来，受到宏观经济环境、环保标准提高、前期汽车保有量增速较快等多种因素影响，叠加锂电池技术及产品发展迅速，对传统铅酸电池的替代效应逐步显现，铅酸电池行业竞争加剧，上市公司整体盈利能力较弱。
自2015年以来，万里股份已经连续六年扣非净利润亏损。2021年前九月，万里股份实现营业收入4.19亿元，同比增长0.18%;净利润-478.12万元，同比减少422.52%。
而特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂产品的研发、生产及销售。此次资产置换后，上市公司现有铅酸电池业务将实现置出，主营业务变更为锂电池正极材料磷酸铁锂产品的研发、生产及销售，产品主要应用于新能源汽车动力电池、储能电池领域。
长江商报记者注意到，特瑞电池此前在大客户的影响下，业绩波动较大。根据万里股份披露，2015年-2017年，特瑞电池累计实现营业收入6.85亿元、净利润1.1亿元，平均销售毛利率为41.40%，销售净利率为16.1%。但2018年，由于下游客户沃特玛爆发债务危机，生产经营受到严重影响，特瑞电池出现经营亏损。
此次重组预案显示，主要客户已经由沃特玛变为宁德时代的特瑞电池，盈利能力大幅提升。2019年至2021年前11月，特瑞电池分别实现营业收入2.25亿元、2.31亿元、4.66亿元，净利润2364.93万元、107.8万元、5022.43万元。
公司介绍，特瑞电池目前已与宁德时代、鹏辉能源、南都电源等主流锂电池厂商建立了合作关系。2021年，特瑞电池对宁德时代的销售收入占总收入的50%以上。
在此基础上，交易对手方作出业绩承诺，即特瑞电池2022年至2024年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元，三年合计不低于6亿元。
需要注意的是，特瑞电池的实控人刘悉承为万里股份的原实控人，置入原实控人资产之后，万里股份的实控权不发生变化。
公司表示，在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，莫天全通过其控制的主体合计持有公司24.45%的股份表决权，其中直接持有公司17.23%股份，同时以接受南方同正、同正实业之表决权委托的方式持有公司7.22%股份表决权，仍为公司实控人。
